Wynagrodzenie dla wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki – przewodnik

Wspólnik spółki z o.o., który aktywnie działa na jej rzecz, może chcieć otrzymywać wynagrodzenie. Jest to możliwe i nie wymaga podpisywania żadnych dodatkowych umów. Przepisy umożliwiają rozliczanie tzw. powtarzających się świadczeń niepieniężnych, ale warto wiedzieć, na jakich zasadach może się to odbywać.

Czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne?

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to działania wykonywane regularnie przez wspólnika, które mają charakter niefinansowy – czyli nie polegają na przekazaniu pieniędzy, lecz na świadczeniu usług, udostępnianiu zasobów, kompetencji lub wiedzy.

Nie należy ich mylić z:

• umową cywilnoprawną – np. zleceniem, które wymaga odprowadzania składek ZUS i zawarcia osobnego kontraktu;
• aportem – czyli wkładem niepieniężnym do spółki, który z reguły jest jednorazowy i ma charakter trwałego wniesienia np. sprzętu lub nieruchomości.

Zgodnie z art. 176 §1 Kodeksu spółek handlowych, jeśli wspólnik zobowiązuje się do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, odpowiednie zapisy muszą znaleźć się w umowie spółki. Tylko wtedy taka forma współpracy ma podstawy prawne.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki – przykłady

Powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki mogą obejmować np.:

• doradztwo strategiczne lub finansowe,
• świadczenie usług IT (np. administracja serwerami),
• przekazywanie know-how i mentoring menedżerski,
• usługi prawne,
• zarządzanie projektami,
• rekrutację pracowników,
• prace badawcze,
• wsparcie w marketingu lub sprzedaży.

Jeśli np. współwłaściciel agencji interaktywnej, działającej jako spółka z o.o., co miesiąc aktualizuje systemy serwerowe w firmie, może pobierać z tego tytułu wynagrodzenie na podstawie przepisów o powtarzających się świadczeniach niepieniężnych na rzecz spółki – bez dodatkowych umów i płacenia składek ZUS.

Warto wiedzieć także: Jak wypłacić pieniądze ze spółki dla wspólnika i członka zarządu – kompleksowy przewodnik 2025

Jak uregulować świadczenia niepieniężne wspólnika w umowie spółki?

Aby powtarzające się świadczenia niepieniężne miały moc prawną, muszą być jasno opisane w umowie spółki. Taki zapis powinien zawierać:

• przedmiot świadczenia (np. doradztwo IT, mentoring),
• formę, zakres i wymiar świadczenia,
• zasady wynagradzania i stawki.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne – wzór

Ja może wyglądać taki zapis w umowie? Sprawdź przykład poniżej.

Wspólnik Jan Kowalski zobowiązuje się do świadczenia na rzecz spółki doradztwa strategicznego w zakresie marketingu, w wymiarze co najmniej 10 godzin miesięcznie. Z tytułu świadczeń wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 3000 zł miesięcznie brutto.

Chcesz zmienić już istniejącą umowę spółki? Potrzebne będą: uchwała wspólników o zmianie umowy, wpis do KRS i aktualizacja w dokumentach spółki. Na zmianę muszą się zgodzić wszyscy wspólnicy. Przy tej okazji warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym.

Kiedy warto stosować powtarzalne świadczenia niepieniężne?

Największą zaletą powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest to, że wynagrodzenie przysługujące w zamian za ich świadczenie nie podlega oskładkowaniu ZUS. Ten mechanizm stosuje się przede wszystkim wtedy, gdy wspólnik chce działać na rzecz spółki z o.o. bez płacenia ZUS i dodatkowych formalności lub gdy spółka chce optymalizować swoje koszty. Przeszkodą może być jednak konieczność uwzględnienia powtarzalnych świadczeń niepieniężnych w umowie spółki.

Ponadto, aby uniknąć potencjalnych problemów z organami podatkowymi, warto zadbać o:

• precyzyjne określenie wynagrodzenia
• dokumentowanie świadczeń
• zgodność z umową spółki.

Warto też pamiętać, że świadczenia powtarzalne różnią się od świadczeń ciągłych. Jeżeli wspólnik działa na rzecz firmy codziennie, może to być zakwalifikowane jako etat lub działalność gospodarcza.
Na co jeszcze uważać?

• Jeśli wspólnik niebędący przedsiębiorcą skumuluje za dużo świadczeń, wynagrodzeń i innych przychodów, możesz „wpaść” w drugi próg podatkowy.
• Należy uważać na VAT. Co do zasady wspólnik świadczący usługi w ramach powtarzających się świadczeń niepieniężnych będzie VAT-owcem, a po przekroczeniu progu 200 tys. zł stanie się podatnikiem VAT i będzie musiał wystawiać spółce faktury za swoje usługi.
• Zmiana umowy spółki wiąże się z dodatkowymi kosztami notariusza, zmian w KRS, a czasami też prawnika.

W niektórych przypadkach bardziej atrakcyjne może się okazać świadczenie tych samych usług w ramach działalności gospodarczej i np. opodatkowanie ryczałtem.

Wynagrodzenie dla wspólników za wykonywanie pracy na rzecz spółki – skutki podatkowe

Świadczenie powtarzalnych usług na rzecz spółki z o.o. przez wspólnika jest odpłatne i niesie za sobą następujące skutki podatkowe:

• dla wspólnika – dochód należy wykazać w PIT jako przychód z innych źródeł (lub udziału w zyskach, zależnie od formy);
• dla spółki – wynagrodzenie wspólnika jest kosztem uzyskania przychodu (pod warunkiem prawidłowego udokumentowania);
• VAT – świadczenia niepieniężne zwykle nie podlegają VAT, chyba że wspólnik działa jako podatnik VAT i świadczy usługi profesjonalne lub przekroczy próg 200 tys. zł; wówczas wymagana jest faktura, a spółka odlicza VAT jak od normalnej usługi.

Wynagrodzenie członka zarządu bez ZUS – jak rozliczyć świadczenia niepieniężne wspólnika?

Przede wszystkim spółka ma obowiązek wypłacić wynagrodzenie wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne bez względu na wynik finansowy. Ponadto wynagrodzenie musi mieć charakter rzeczywisty i odpowiadać wartości rynkowej (nie może być sztucznie zawyżane czy zaniżane). Usługi świadczone przez wspólnika muszą być udokumentowane (np. przez raporty, korespondencję z klientami itp.).

Jak rozliczyć świadczenie? Po stronie wspólnika wymagane jest wykazanie go w rocznym rozliczeniu PIT jako „przychód z innych źródeł”. Spółka musi natomiast wystawić wspólnikowi informację PIT-11, w której wykazana jest wypłacona kwota. Wynagrodzenie wspólnika stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu. Spółka nie ma obowiązku odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy.

Może Cię również zainteresować: Pożyczka dla spółki z o.o. od jej udziałowca

Błędy i ryzyka związane ze świadczeniami niepieniężnymi

Jeśli chcesz skorzystać z tego rozwiązania, pamiętaj, by unikać błędów związanych ze świadczeniami niepieniężnymi. Do najczęstszych należą:

• brak zapisu w umowie spółki – bez tego nie można stosować przepisów zawartych w art. 176 Kodeksu spółek handlowych;
• zbyt ogólny opis świadczenia (brak przedmiotu lub formy świadczenia, jasno określonego wynagrodzenia) – może prowadzić do problemów podatkowych;
• brak dokumentacji (dowodów na faktyczne wykonywanie usług przez wspólnika) – urząd skarbowy może uznać wynagrodzenie za nieudokumentowane świadczenie;
• podobieństwo do stosunku pracy – jeśli świadczenie jest wykonywane w sposób regularny, ciągły i podporządkowany, może zostać uznane za etat;
• brak rynkowej wyceny – stawki „z sufitu” to ryzyko podatkowe.

Jak wdrożyć art. 176 KSH krok po kroku?

Przy powtarzających się świadczeniach niepieniężnych wspólnika ważne jest odpowiednie podejście. Aby zoptymalizować w ten sposób koszty spółki, należy postępować według następujących kroków:

1. analiza potrzeb – gdzie i w jakim zakresie wymagane jest wsparcie wspólnika;
2. projekt zapisu – przygotuj zapis do umowy spółki;
3. uchwała wspólników – zatwierdzenie zmiany umowy spółki;
4. aktualizacja umowy – zgłoszenie zmiany do KRS;
5. wdrożenie w księgowości dla spółki – regularne dokumentowanie świadczeń i wynagrodzenia.

Wskazówka! Skorzystaj z pomocy doradcy podatkowego lub księgowego – pomogą Ci dobrać odpowiednią formę i zadba o rozliczenia.

Sprawdź również nasz wzór zapisu do umowy spółki i uchwały – pobierz gotowy plik w PDF.

Świadczenia niepieniężne wspólnika spółki – podsumowanie

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to realne narzędzie, które pozwala wspólnikom działać na rzecz spółki z o.o. bez etatu, bez ZUS-u i bez dodatkowych umów. Jednocześnie dzięki niemu spółki mogą optymalizować swoje koszty. Ważne są jednak:

• właściwe uregulowanie zapisów w umowie,
• prawidłowa dokumentacja,
• znajomość konsekwencji podatkowych.

Pamiętaj! To rozwiązanie nie sprawdza się w przypadku świadczeń mających znamiona działalności gospodarczej czy stosunku pracy (np. ciągłych), a wypłacane wynagrodzenie musi być zgodne ze stawkami rynkowymi.

Chcesz wdrożyć takie rozwiązanie w swojej spółce? Skorzystaj z naszego wzoru zapisu lub skonsultuj się z naszym zespołem, aby uniknąć błędów.