Wkłady do spółki z o.o. – co można wnieść i jakie są skutki podatkowe?

Założenie spółki wiąże się z wieloma formalnościami. Jednym z obowiązków, którego muszą dotrzymać wspólnicy, jest wkład do spółki. Co dokładnie można wnieść do jej majątku? Czy musi to być gotówka? Jak należy rozliczać z fiskusem środki wnoszone do kapitału spółki? Dowiedz się wszystkiego, co związane z tą kwestią.

Czym jest wkład do spółki z o.o.?

Wkład do spółki to świadczenie wspólnika przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego. To dzięki niemu spółka uzyskuje aktywa potrzebne do rozpoczęcia działalności.

Wkłady do kapitału spółki są dokładnie opisane w jej umowie – z podaniem ich rodzaju, wartości oraz wspólnika, który je wnosi. Ponadto suma wkładów nie może być niższa niż wartość kapitału zakładowego. Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych minimalny kapitał to 5000 zł.

Wkłady wspólników do kapitału spółki tworzą jej majątek, który później może być wykorzystywany w działalności, amortyzowany, sprzedawany albo obciążany. Należy pamiętać, że wspólnicy muszą przekazać wkłady najpóźniej z chwilą złożenia wniosku o rejestrację w KRS lub w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru, jeżeli korzystano z rejestracji online w systemie S24.

Sprawdź też: Kapitał zakładowy spółki – co to jest? Jak go wnieść?

Rodzaje wkładów do kapitału spółki

Prawo rozróżnia dwie podstawowe kategorie wkładów do kapitału spółki:

• wkłady pieniężne,
• wkłady niepieniężne (aporty).

Obie formy są dopuszczalne i często stosowane równolegle. Jeden wspólnik może wnieść gotówkę, a drugi wkład rzeczowy do spółki. Wkład jednej osoby może także mieć charakter mieszany.

Może Cię zainteresować: Sp. z o.o. a spółka komandytowa – najważniejsze informacje

Wkład pieniężny – gotówka i przelew

Najprostszy i najczęściej wybierany wkład do spółki to środki pieniężne. Mogą być przekazane gotówką lub przelewem na rachunek spółki (albo rachunek techniczny przed rejestracją). Dopuszczalne są także waluty obce – wówczas ich wartość przelicza się według kursu. Istotne są szczególnie właściwe udokumentowanie wpłaty oraz zgodność kwoty z zapisami umowy spółki.

Wkład rzeczowy do spółki – czym jest aport?

Wkład rzeczowy do spółki (aport) to każdy składnik majątku niosący za sobą wartość ekonomiczną, który można przenieść na spółkę. W tym przypadku zamiast pieniędzy wspólnik przekazuje spółce określone aktywa.

Warto wiedzieć! Nie wszystkie aktywa mogą być aportem. Muszą spełniać kryteria, które definiują jego zdolność aportową. Są to:

• wartość ekonomiczna – musi być możliwe określenie wartości wkładu w konkretnej kwocie pieniężnej;
• zdolność bilansowa – wkład musi wejść do aktywów spółki i znaleźć się w jej bilansie;
• przydatność dla spółki– wkład musi być przydatny w prowadzeniu działalności gospodarczej i realizacji celów spółki;
• zbywalność – musi być możliwe przeniesienie własności rzeczy lub prawa na inny podmiot.

Aport jest szczególnie wskazany, gdy wspólnik posiada wartościowe składniki majątku, które mają być wykorzystywane w działalności spółki – np. lokal, sprzęt, prawa autorskie czy całe przedsiębiorstwo.

Co można wnieść jako majątek do spółki?

Możliwości wniesienia wkładu do spółki są bardzo szerokie. Jako majątek wniesiony do spółki mogą zostać wykorzystane m.in.:

• nieruchomości (lokale, grunty, budynki),
• ruchomości (maszyny, samochody, sprzęt),
• prawa autorskie, znaki towarowe i patenty oraz inne prawa własności intelektualnej,
• udziały i akcje w innych spółkach, obligacje, wierzytelności lub inne prawa obligacyjne,
• przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Główny warunek pozostaje niezmienny: składnik musi mieć tzw. zdolność aportową, zgodnie z kryteriami podanymi powyżej.

Czego nie można wnieść do spółki z o.o.?

Do spółki z o.o. nie można wnieść wkładu rzeczowego, który nie ma zdolności aportowej. To np. prawa osobiste, które nie podlegają zbyciu, takie jak:

• prawo dożywocia,
• służebność osobista,
• prawo użytkowania,
• prawo pierwokupu.

Jako wkład do kapitału spółki nie mogą być też zaliczone praca wspólnika, świadczenie usług lub zobowiązanie do przyszłych działań. Choć takie świadczenia mają wartość biznesową, nie są składnikiem majątku, który można wycenić i przekazać spółce na własność.

Wycena wkładu niepieniężnego do spółki

Jeżeli wkłady do kapitału spółki mają postać niepieniężną, ich wycena jest newralgicznym momentem. Kodeks spółek handlowych nie określa, w jaki sposób należy jej dokonać, a ten obowiązek spoczywa na wspólnikach. Zawarta w umowie spółki wartość aportu musi odpowiadać rzeczywistej wartości rynkowej przekazywanego majątku czy też praw majątkowych.

W praktyce wycena wkładu niepieniężnego do spółki odbywa się na dwa sposoby:

• samodzielnie (dokonana przez wspólników) – to rozwiązanie sprawdza się najlepiej wtedy, gdy wartość składników majątku jest łatwa do jednoznacznego określenia; dla pewności należy zweryfikować wartość aportu w kilku źródłach;
• profesjonalnie (przez rzeczoznawcę majątkowego) – wsparcie specjalisty jest nieocenione szczególnie przy wycenie nieruchomości, praw własności intelektualnej lub całych przedsiębiorstw; rzeczoznawca zapewnia rzetelną ocenę wartości składników majątku.

Jeżeli wartość składnika majątku zostanie zawyżona, wspólnik może ponosić odpowiedzialność wobec spółki i podmiotów trzecich. Dlatego precyzyjna wycena jest tak istotna.

Skutki podatkowe wkładów wspólników do kapitału spółki

Wkłady wspólników do kapitału spółki mają swoje konsekwencje podatkowe – po stronie zarówno wspólnika, jak i spółki. Pod uwagę trzeba wziąć trzy różne rodzaje podatku: PIT/CIT, VAT oraz PCC.

Podatek dochodowy przy aporcie – PIT i CIT

Wniesienie wkładów do spółki jest po jej stronie neutralne podatkowo – oznacza to, że spółka nie musi z tego tytułu płacić podatku dochodowego (CIT). W przypadku wspólników sprawa jest nieco bardziej skomplikowana. Znaczenie ma to, w jakiej formie został wniesiony wkład do spółki:

• przy wkładzie pieniężnym wspólnik nie musi płacić podatku dochodowego;
• przy wkładzie niepieniężnym (aporcie) co do zasady powstaje obowiązek podatkowy po stronie wspólnika.

Gdy wspólnik wnosi do spółki aport, po jego stronie powstaje dochód o wartości uzyskanych udziałów. To z kolei powoduje konieczność zapłacenia podatku (PIT dla osób fizycznych lub CIT dla spółek). Wyjątkiem jest sytuacja, w której w ramach aportu do majątku spółki jest włączane przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. W takich przypadkach aport jest neutralny podatkowo.

Polecamy również: Kiedy można stosować stawkę podatku CIT 9%

VAT przy wniesieniu wkładu niepieniężnego

Aport może być uznany za dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu VAT. Jeśli wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT i wnosi składnik wykorzystywany w działalności, często powstaje obowiązek podatkowy. W tym przypadku ponownie środki pieniężne nie podlegają opodatkowaniu, ale aport już tak.

Wyjątkiem jest wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – taka czynność nie podlega VAT.

Podatek PCC od wkładów do spółki

Umowa spółki oraz jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości wkładu. Dotyczy to zarówno wkładów pieniężnych, jak i aportów. Wartość podatku jest ustalana zawsze od wysokości kapitału zakładowego. Zapłata PCC leży po stronie spółki. Podatek można uregulować w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

Przy zakładaniu spółki w systemie S24 trzeba samodzielnie złożyć deklarację do urzędu skarbowego i zapłacić podatek. Przy podpisywaniu umowy notarialnie, notariusz pobiera podatek i przekazuje go do urzędu skarbowego.

Wkłady do spółki z o.o. – co warto zapamiętać?

Wkład do spółki to więcej niż prosta formalność. Jego poprawne wniesienie i udokumentowanie jest bardzo ważne zarówno w samym procesie rejestracyjnym, jak i dla prawidłowego funkcjonowania spółki.

Środki wnoszone do kapitału spółki mogą mieć postać pieniężną lub niepieniężną (aportu), ale przy zakładaniu spółki w systemie S24 nie ma możliwości wnoszenia aportów. Warto pamiętać, że wkład rzeczowy do spółki może być opodatkowany, a odpowiedzialność za poprawne określenie jego wartości leży po stronie wspólników. Jeżeli masz wątpliwości co do poprawnego przeprowadzenia tych procedur, warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia. Sprawdź naszą ofertę księgowości dla spółek i dowiedz się, jak skorzystać z kompleksowych usług doświadczonego biura rachunkowego.

Źródła

• https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf