Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?

Spółka cywilna to jedna z najprostszych i najtańszych form prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej. To świetne rozwiązanie dla osób, które chcą działać razem – dzielić obowiązki, koszty i oczywiście zyski. Jeśli planujesz biznes w duecie lub większej grupie, spółka cywilna może być dla Ciebie dobrym wyborem. Tylko jak ją założyć? Sprawdź praktyczny poradnik krok po kroku.

Kto może założyć spółkę cywilną?

Aby powstała spółka cywilna, potrzeba co najmniej dwóch wspólników. Mogą nimi być:

• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
• osoby prawne (np. spółki z o.o.),
• inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną (np. fundacje).

Do spółki cywilnej mogą przystąpić podmioty z tych grup w dowolnej konfiguracji. Trzeba jedynie pamiętać, że każdy z nich musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych.

Jak otworzyć spółkę cywilną z cudzoziemcem?

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnikiem w spółce cywilnej był cudzoziemiec. Osoby pochodzące z krajów UE lub EOG, a także z obywatele USA i Konfederacji Szwajcarskiej mogą zakładać w Polsce firmy na takich samych zasadach jak Polacy. Pozostali cudzoziemcy potrzebują tylko tytułu pobytowego, który uprawnia do pracy i założenia firmy (np. karta pobytu, Karta Polaka).

Cudzoziemiec, jak każda Inna osoba fizyczna chcąca przystąpić do spółki, musi najpierw zarejestrować działalność gospodarczą w CEIDG. Jeśli wspólnik jest spółką zagraniczną, potrzebne będą dodatkowe dokumenty rejestrowe przetłumaczone na język polski. Dzięki tym formalnościom cudzoziemiec staje się pełnoprawnym partnerem w biznesie.

Jak przekształcić firmę jednoosobową w spółkę cywilną?

Masz już jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), ale chcesz wciągnąć do niej wspólnika? To możliwe. Najpierw Twój wspólnik musi zarejestrować działalność gospodarczą. Następnie wystarczy:

• sporządzić umowę spółki cywilnej,
• zaktualizować wpis w CEIDG (dodając informacje o spółce).

W praktyce oznacza to, że do Twojej dotychczasowej firmy dołącza nowa osoba, a od tego momentu działacie razem jako spółka.

Rejestracja spółki cywilnej krok po kroku

Formalności związane z zakładaniem spółki cywilnej nie są skomplikowane. Najważniejszą zasadą jest to, że umowa spółki musi mieć formę pisemną i określać podstawowe zasady współpracy. Jeżeli wspólnicy są osobami fizycznymi, w pierwszej kolejności każdy z nich musi założyć jednoosobową działalność gospodarczą poprzez wpis w CEIDG.

1. Rejestracja wspólników w CEIDG

Każdy wspólnik musi być zarejestrowany jako przedsiębiorca. Spółka jako całość nie jest osobą prawną, ale działa jako jednostka organizacyjna i potrzebuje własnego NIP i REGON.

2. Sporządzenie umowy spółki cywilnej

W umowie powinny znaleźć się m.in.:

• cel gospodarczy,
• wysokość i rodzaj wkładów wspólników,
• zasady podziału zysków i strat.

Umowa musi być sporządzona na piśmie. Nie jest wymagana forma notarialna.

3. Uzyskanie numeru NIP i REGON

Po podpisaniu umowy należy w ciągu 14 dni zgłosić spółkę do urzędu skarbowego i GUS, aby uzyskać NIP i REGON. Jest to niezbędne do prowadzenia rozliczeń.

4. Aktualizacja wpisów w CEIDG

Po dopełnieniu tych formalności wspólnicy muszą zaktualizować swoje wpisy w CEIDG, podając informacje dotyczące spółki cywilnej.

5. Zgłoszenie spółki do ZUS i VAT

Każdy wspólnik zgłasza się do ZUS jako przedsiębiorca. Dodatkowo, jeśli działalność wymaga rejestracji VAT, należy wypełnić formularz VAT-R. Ten obowiązek dotyczy tylko niektórych typów działalności oraz firm, których sprzedaż przekroczy wartość 200 000 zł rocznie (od 1 stycznia 2026 r. limit wzrośnie do 240 000 zł 1 ). Pozostałe firmy mogą zostać płatnikami VAT dobrowolnie.

Koszty założenia spółki cywilnej

Koszty założenia spółki cywilnej są niewielkie. Większość formalności jest darmowa:

• wpisy w CEIDG – 0 zł,
• nadanie NIP i REGON – 0 zł,
• zgłoszenie do VAT – 0 zł.

Jedyny poważny koszt może się pojawić wtedy, gdy umowa spółki jest sporządzana w formie aktu notarialnego. Jest to wymagane np. wtedy, gdy wkładem do spółki jest nieruchomość.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki cywilnej

Zakładanie spółki wydaje się proste, ale wcale nie jest łatwo ustrzec się błędów. Jakie są popełniane najczęściej?

• Brak jasno określonych zasad w umowie (np. brak dokładnie określonych obowiązków wspólników, brak zasad dotyczących wyjścia wspólnika ze spółki lub postępowania po jego śmierci) – zasady najlepiej określić jak najdokładniej.
• Niezgłaszanie zmian w CEIDG, urzędzie skarbowym czy ZUS – to podstawowe formalności. Ich niedopełnienie może generować problemy już na starcie.
• Nieprzemyślany wybór formy opodatkowania – wspólnicy mają wybór, czy chcą być opodatkowani na zasadach ogólnych, liniowo, czy ryczałtem. Od tego w znacznej mierze zależy, jaki zysk „na czysto” przyniesie działalność, dlatego warto dobrze przemyśleć decyzję.

Uniknięcie tych błędów pozwoli oszczędzić sporo nerwów i pieniędzy w przyszłości.

Zakładanie spółki cywilnej – co warto zapamiętać?

Założenie spółki cywilnej to proces, który można podzielić na kilka prostych etapów:

1. wybór wspólników,
2. rejestracja działalności w CEIDG,
3. spisanie umowy spółki,
4. nadanie NIP i REGON,
5. zgłoszenie do ZUS i ewentualnie VAT.

Spółka cywilna to szybki i tani sposób na wspólne prowadzenie biznesu. Zanim jednak podpiszesz umowę, skonsultuj jej treść z księgowym lub prawnikiem. Dzięki temu unikniesz nieporozumień i zabezpieczysz swoje interesy.

Zobacz także:

• Co to jest spółka cywilna i jak działa?
• Wynagrodzenie dla wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki – przewodnik
• Spółka z o.o. – wady i zalety tej formy działalności

Źródła:

1. https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00246