Zarząd sukcesyjny w JDG – jak ustanowić krok po kroku?

Zarządca sukcesyjny to osoba, która po śmierci właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) prowadzi firmę, umożliwiając kontynuowanie działalności i uporządkowanie spraw spadkowych. Dzięki temu możliwe jest zachowanie ciągłości umów, zatrudnienia, rozliczeń podatkowych i korzystania z firmowego numeru NIP. Najprościej ustanowić zarządcę jeszcze za życia przedsiębiorcy, za pomocą bezpłatnego wpisu do CEIDG. Dowiedz się, jak działa ta procedura.

Kim jest zarządca sukcesyjny i na czym polega zarząd sukcesyjny?

Zarządca sukcesyjny prowadzi przedsiębiorstwo zmarłego przedsiębiorcy na rachunek jego spadkobierców, dopóki nie przejmą oni działalności, nie sprzedadzą przedsiębiorstwa albo nie zdecydują o zakończeniu jego funkcjonowania, nie dłużej jednak niż przez okres 2 lat (lub 5 lat w wyjątkowych przypadkach). Pozwala to zachować ciągłość działania firmy mimo śmierci jej właściciela. W okresie przejściowym przedsiębiorstwo może nadal realizować zamówienia, obsługiwać klientów, wykonywać zobowiązania wobec kontrahentów i prowadzić rozliczenia. Zarządca sukcesyjny nie jest jednak właścicielem firmy.

Przedsiębiorstwo w spadku to jednostka organizacyjna związana z majątkiem przedsiębiorstwa, obejmująca składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności, a także związane z nią prawa i obowiązki. W obrocie gospodarczym posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodatkowym oznaczeniem „w spadku” (np. „Kwiaciarnia Jan Kowalski w spadku”). Numer NIP zmarłego przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku i może być wykorzystywany w rozliczeniach na zasadach określonych w przepisach.

Zarządca wykonuje prawa i obowiązki związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku, reprezentuje je w sprawach dotyczących jego działalności i dba o bieżące zobowiązania. Może również uzyskać dostęp do rachunku firmowego po przeprowadzeniu wymaganych formalności bankowych. Nie jest jednak spadkobiercą ani pełnomocnikiem – wraz ze śmiercią właściciela dotychczasowe pełnomocnictwo wygasa.

Zarządca sukcesyjny działa we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, czyli spadkobierców przedsiębiorcy. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy obciąża co do zasady jej właścicieli, którzy odpowiadają za nie solidarnie. Zarządca może jednak odpowiadać za szkody wynikające z nienależytego wykonywania obowiązków. Na podstawie szczególnych przepisów może też ponosić osobistą odpowiedzialność za określone zaległości podatkowe, jeżeli egzekucja z majątku podatnika i pozostałych ustawowo wskazanych osób okaże się bezskuteczna.

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być każda osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono prawomocnie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej obejmującego działalność przedsiębiorcy lub zarządzanie majątkiem. Nie musi to być członek rodziny ani spadkobierca. W praktyce na zarządcę sukcesyjnego niejednokrotnie wyznacza się zaufanego pracownika lub inną osobę, która zna specyfikę działalności i potrafi zadbać o jej dalsze funkcjonowanie. Istotne jest przede wszystkim to, aby wybrany zarządca miał odpowiednie kompetencje organizacyjne i rozumiał zakres obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przedsiębiorca może również zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. Ale uwaga: nie oznacza to, że każdy prokurent automatycznie uzyskuje takie uprawnienie.

Funkcji zarządcy sukcesyjnego nie może pełnić osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W jednym czasie zarządcą może być tylko jedna osoba, ale przedsiębiorca ma możliwość wskazania jednego zarządcy rezerwowego, który obejmie funkcję, gdy pierwszy zarządca nie może lub nie chce jej pełnić.

Odpowiedź na pytanie „kto może być zarządcą sukcesyjnym” jest więc szeroka. Wymagane jest jednak formalne ustanowienie funkcji i spełnienie wymogów ustawowych.

Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego za życia i wpisać go do CEIDG?

Przedsiębiorca ustanawia zarządcę sukcesyjnego poprzez złożenie pisemnego oświadczenia, uzyskanie pisemnej zgody powołanej osoby i zgłoszenie odpowiednich danych do CEIDG. Cała procedura rejestracyjna jest bezpłatna. Jak wygląda krok po kroku?

1. Wybór zarządcy sukcesyjnego. Należy wskazać osobę, która spełnia wymagania ustawowe i zna działalność firmy. Warto omówić z nią zakres obowiązków, sytuację finansową przedsiębiorstwa oraz plan postępowania po śmierci właściciela.
2. Pisemne oświadczenie o powołaniu. Przedsiębiorca sporządza oświadczenie o ustanowieniu zarządcy sukcesyjnego. Jeżeli ma zostać wyznaczony także zarządca rezerwowy, jego dane również należy odpowiednio zgłosić.
3. Pisemna zgoda zarządcy. Wybrana osoba musi wyrazić zgodę na pełnienie funkcji. Wymagana jest forma pisemna.
4. Wniosek o zmianę wpisu w CEIDG. Dokument można złożyć elektronicznie za pośrednictwem serwisu Biznes.gov.pl, osobiście w urzędzie gminy albo pocztą. W przypadku przesyłki pocztowej podpis wnioskodawcy powinien być notarialnie poświadczony.
5. Potwierdzenie zgody we wniosku. Co do zasady nie trzeba dołączać oświadczenia o powołaniu ani osobnego dokumentu zgody. Wystarczy złożyć wymagane oświadczenie we wniosku, pod rygorem odpowiedzialności karnej za podanie nieprawdziwych informacji.

CEIDG przekazuje dane zarządcy do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

Przedsiębiorca może odwołać lub zmienić zarządcę w każdej chwili – wymagane jest jedynie ponowne złożenie wniosku o zmianę wpisu w CEIDG.

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?

Jeżeli przedsiębiorca nie ustanowił zarządcy za życia, uprawnione osoby mogą powołać go po jego śmierci u notariusza. Mają na to 2 miesiące od śmierci właściciela firmy, bez możliwości przedłużenia tego terminu.

Prawo do powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje:

• małżonkowi, który ma udział w przedsiębiorstwie w spadku,
• spadkobiercy ustawowemu lub testamentowemu, który przyjął spadek,
• zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Po formalnym potwierdzeniu praw do spadku zarządcę może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku. Do powołania konieczna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział większy niż 85% w przedsiębiorstwie w spadku. Notariusz sporządza odpowiedni protokół i zgłasza powołanie zarządcy do CEIDG za pośrednictwem Rejestru Zarządców Sukcesyjnych.

Co dzieje się po śmierci przedsiębiorcy, jeśli nie powołał on zarządcy sukcesyjnego?

Jeżeli zarządca nie został ustanowiony, do czasu uregulowania sytuacji spadkobiercy właściciela firmy mogą wykonywać jedynie czynności zachowawcze (konieczne do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa). Obejmuje to m.in. przyjmowanie należności, regulowanie wymagalnych zobowiązań i podejmowanie niektórych czynności zwykłego zarządu. Umowy o pracę wygasają z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu, na mocy pisemnego porozumienia stron, strony ustalą, że stosunek pracy będzie kontynuowany na dotychczasowych zasadach. Koncesje i zezwolenia wygasają z upływem sześciu miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeśli nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny lub z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, chyba że w ciągu tych trzech miesięcy zarządca sukcesyjny złoży do organu administracji publicznej, który wydał decyzję, wniosek o potwierdzenie możliwości jej wykonywania.

Co się stanie, jeżeli w ciągu dwóch miesięcy nie zostanie powołany zarządca? Po tym terminie wygasa prawo do jego ustanowienia. Tym samym nie jest możliwe prowadzenie firmy w formie przedsiębiorstwa w spadku. Spadkobiercy muszą zarządzać majątkiem i rozliczać sprawy zmarłego przedsiębiorcy w ramach zwykłego spadku (zgodnie z przepisami prawa cywilnego), bez uproszczeń, jakie daje przedsiębiorstwo w spadku.

Przy sprawach dotyczących dziedziczenia, podziału spadku czy ustalania udziałów warto skonsultować się z notariuszem lub radcą prawnym.

Co może zarządca sukcesyjny i kiedy zarząd wygasa?

Zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy związane z działalnością firmy, dbając o jej bieżące funkcjonowanie do czasu zakończenia zarządu albo przejęcia przedsiębiorstwa przez następców. W ramach swoich kompetencji może kontynuować umowy z kontrahentami, wykonywać obowiązki pracodawcy, reprezentować przedsiębiorstwo w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz uczestniczyć w sprawach podatkowych. Może także korzystać z rachunku firmowego w granicach przysługujących mu uprawnień.

Nie może jednak przenieść zarządu sukcesyjnego na inną osobę. Może ustanowić pełnomocnika do określonych czynności lub ich rodzaju, jeżeli jest to potrzebne do prawidłowego prowadzenia firmy. Ma również obowiązek sporządzić i złożyć przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku, obejmujący jego składniki oraz związane z działalnością długi według zasad określonych w przepisach.

Funkcja może być pełniona nieodpłatnie. Wynagrodzenie zarządcy wymaga natomiast odpowiedniego uzgodnienia z właścicielami przedsiębiorstwa w spadku, a do jego rozliczenia stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia.

Zarząd sukcesyjny co do zasady wygasa po upływie 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Może wygasnąć wcześniej, jeżeli w tym czasie:

• uprawomocni się postanowienie, zgodnie z którym jeden spadkobierca lub zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
• zostanie ogłoszona upadłość przedsiębiorcy;
• zostanie dokonany dział spadku obejmujący przedsiębiorstwo w spadku;
• minie miesiąc od czasu wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, a w tym czasie nie zostanie powołany kolejny;
• miną 2 miesiące od dnia śmierci przedsiębiorcy, a w tym okresie żaden ze spadkobierców nie przyjmie spadku albo zapisobierca windykacyjny nie przyjmie zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub udział w nim – chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

W wyjątkowych sytuacjach okres działania zarządcy sukcesyjnego może być też przedłużony przez sąd do maksimum 5 lat.

Zarządca może również zrezygnować z funkcji. Po rezygnacji co do zasady wykonuje jeszcze obowiązki przez dwa tygodnie, chyba że wcześniej obejmie je nowy zarządca.

W przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej odpowiednio ustanowiony zarząd sukcesyjny może pomóc w zachowaniu ciągłości jej działania, jeżeli zostaną spełnione wymagania dotyczące umowy spółki i uczestnictwa następców prawnych.

Przeczytaj też: Co to jest spółka cywilna i jak działa?

Jak przedsiębiorstwo w spadku rozlicza podatki?

Przedsiębiorstwo w spadku rozlicza podatki według formy opodatkowania zmarłego przedsiębiorcy. Nie należy przy tym łączyć rozliczeń przedsiębiorstwa z rozliczeniem osobistych dochodów zmarłego. Przedsiębiorstwo w spadku działa jako odrębny podatnik PIT oraz VAT od dnia śmierci przedsiębiorcy do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub uprawnienia do jego powołania. Wykorzystuje NIP zmarłego przedsiębiorcy, lecz z własnym statusem jednostki bez osobowości prawnej.

Zaliczki na PIT oblicza się od przychodów uzyskanych od dnia śmierci przedsiębiorcy. Pierwszą zaliczkę przedsiębiorstwo w spadku rozlicza za miesiąc lub kwartał, w którym zgłoszono kontynuowanie prowadzenia firmy właściwemu organowi podatkowemu.

Zeznanie roczne składa się do 30 kwietnia następnego roku na formularzu odpowiednim dla formy opodatkowania:

• skala podatkowa – PIT-36S,
• podatek liniowy – PIT-36LS,
• ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – PIT-28S.

Rozliczenie dochodów zmarłego przedsiębiorcy za okres od początku roku do dnia śmierci następuje odrębnie. Urząd skarbowy określa wszelkie zobowiązania podatkowe, które powstały do dnia śmierci i ujmuje je w decyzji podatkowej, którą przekazuje spadkobiercom. Przedsiębiorstwo w spadku może natomiast uwzględniać koszty poniesione wcześniej przez zmarłego, jeśli został powołany zarząd sukcesyjny i służą one zabezpieczeniu lub zachowaniu źródła przychodów. W sprawach PIT właściwy pozostaje urząd skarbowy, który obsługiwał zmarłego przedsiębiorcę.

Przeczytaj również: Jaki PIT dla jednoosobowej działalności gospodarczej? Jak go rozliczyć?

W zakresie VAT przedsiębiorstwo w spadku może kontynuować rozliczenia na zasadach stosowanych przez zmarłego. Dokumentacja sprzedaży i pliki JPK_V7 wystawiane są w dalszym ciągu na dane firmy zmarłego przedsiębiorcy, lecz z zaznaczeniem działania zarządu sukcesyjnego lub przedsiębiorstwa w spadku. Na fakturach i dokumentach związanych z dalszą działalnością należy posługiwać się właściwym oznaczeniem firmy z dopiskiem „w spadku”.

Warto mieć na uwadze, że nabycie przedsiębiorstwa w spadku podlega ustawie o podatku od spadków i darowizn. Można uniknąć podatku na ściśle określonych warunkach.

• Najbliższa rodzina (małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, dziadkowie, pasierbowie, rodzeństwo, ojczym i macocha) może skorzystać z całkowitego zwolnienia podatkowego. W tym celu należy zgłosić nabycie własności przedsiębiorstwa lub udziału w nim do urzędu skarbowego na druku SD-Z2 w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.
• Pozostali spadkobiercy mogą skorzystać ze zwolnienia przedsiębiorczego (art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn). Nabycie przedsiębiorstwa w drodze dziedziczenia lub zapisu windykacyjnego może być w pełni zwolnione z podatku niezależnie od stopnia pokrewieństwa ze zmarłym, jeśli nabywca zgłosi ten fakt na formularzu SD-ZP w ciągu 6 miesięcy oraz będzie prowadzić to przedsiębiorstwo przez co najmniej 2 lata.

W pozostałych przypadkach obowiązują standardowe stawki podatku od spadku i darowizn.

Czy zarządca sukcesyjny płaci ZUS?

Zarządca sukcesyjny nie podlega ubezpieczeniom społecznym wyłącznie z powodu pełnienia tej funkcji. Samo ustanowienie zarządcy nie oznacza obowiązku opłacania za niego składek ZUS. Przedsiębiorstwo w spadku jest natomiast płatnikiem składek za zatrudnionych pracowników oraz inne osoby objęte ubezpieczeniami z tytułów związanych z jego działalnością, w tym zleceniobiorców. Obowiązki płatnika wykonuje zarządca sukcesyjny, a w przypadku jego braku – osoby uprawnione do podejmowania czynności zachowawczych, w zakresie określonym przez przepisy.

Jeżeli zarządca otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy zawartej z właścicielami przedsiębiorstwa w spadku, może podlegać ubezpieczeniom jako zleceniobiorca. W takim przypadku zgłasza się umowę do ZUS z powszechnie stosowanym kodem 04 11 XX.

Standardowe dokumenty rozliczeniowe ZUS należy przygotowywać z uwzględnieniem statusu przedsiębiorstwa w spadku, numeru NIP zmarłego i aktualnych danych płatnika. Zgon przedsiębiorcy powoduje wygaśnięcie jego ubezpieczeń, przez co składki za okres po jego śmierci nie są należne. Zazwyczaj ZUS automatycznie wyrejestrowuje zmarłego na podstawie danych z CEIDG, ale warto sprawdzić, czy proces został zrealizowany. Zarządca sukcesyjny może być jednak zobowiązany do uregulowania zaległości zmarłego przedsiębiorcy z wcześniejszych okresów.

Co dzieje się z księgowością firmy po śmierci właściciela?

Księgowość firmy po śmierci właściciela prowadzi się dalej w ramach rozliczeń przedsiębiorstwa w spadku, ale zarządca powinien zweryfikować uprawnienia do reprezentowania firmy i dostęp do systemów wykorzystywanych przez księgowość.

W szczególności trzeba sprawdzić pełnomocnictwa udzielone przed śmiercią przedsiębiorcy. Standardowe pełnomocnictwa co do zasady wygasają ze śmiercią mocodawcy, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z przepisów lub treści konkretnego umocowania. Dotyczy to m.in. pełnomocnictwa UPL-1 do podpisywania deklaracji elektronicznych. Często trzeba więc ustanowić nowe umocowanie.

Uprawnienia nadane biuru rachunkowemu w KSeF nie tracą mocy automatycznie, a dostęp dla przedsiębiorstwa w spadku uzyskuje osoba wyznaczona, np. zarządca. System jednak automatycznie odnotowuje zgon, co uniemożliwia uwierzytelnianie za pomocą danych zmarłego przedsiębiorcy. Zarządca sukcesyjny może zarządzać uprawnieniami w KSeF i nadać nowe uprawnienia przez formularz ZAW-FA. Warto też sprawdzić status i zakres nadanych wcześniej uprawnień.

Pełnomocnictwa do ZUS udzielone przez właściciela firmy (np. na formularzu ZUS PEL) wygasają automatycznie z chwilą jego śmierci. Dotychczasowy pełnomocnik (np. biuro rachunkowe czy księgowa) traci prawo do działania w imieniu zmarłego płatnika składek. Zarządca sukcesyjny może jednak powołać nowych pełnomocników.

Sama umowa o świadczenie usług z biurem rachunkowym co do zasady nie wygasa automatycznie wskutek śmierci zleceniodawcy, chyba że strony postanowiły inaczej. Warto jednak potwierdzić zakres umowy, zasady współpracy z zarządcą oraz sposób przekazywania dokumentów.

Co warto przygotować za życia?

• Wpisać zarządcę sukcesyjnego do CEIDG i poinformować go o najważniejszych sprawach firmy.
• Przekazać mu dane kontaktowe do biura rachunkowego oraz informacje o sposobie prowadzenia ksiąg.
• Uporządkować dokumenty dotyczące umów, zobowiązań, pracowników i rachunku firmowego.
• Opisać sposób uzyskiwania dostępu do systemów księgowych, podatkowych i ZUS oraz wyjaśnić konieczność weryfikacji i ewentualnego odnowienia pełnomocnictw.

Dobre przygotowanie dokumentacji ogranicza ryzyko bałaganu i błędów oraz obciążenie spadkobierców. Jeśli potrzebujesz kompleksowej obsługi swojej firmy i fachowego doradztwa, warto zdecydować się na księgowość online dla działalności gospodarczej w 2+1.

FAQ – najczęstsze pytania o zarząd sukcesyjny w JDG

Czym jest przedsiębiorstwo w spadku?

Przedsiębiorstwo w spadku to tymczasowa jednostka organizacyjna, która powstaje po śmierci właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej. Obejmuje składniki służące prowadzeniu firmy, w tym rzeczy, prawa i inne elementy majątku, a w okresie kontynuacji działalności posługuje się nazwą firmy zmarłego z dopiskiem „w spadku”. Nadzór nad przedsiębiorstwem przejmuje powołany zarządca sukcesyjny.

Czy zarządca sukcesyjny może sprzedać majątek firmy?

Zarządca może dokonywać czynności zwykłego zarządu, w tym sprzedawać towary związane z bieżącą działalnością. Zbycie całego przedsiębiorstwa lub inne czynności przekraczające kompetencje zwykłego zarządu wymagają jednak zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku lub – w przypadku braku porozumienia – zezwolenia sądu.

Co dzieje się z firmą po 2 latach zarządu sukcesyjnego?

Standardowo po 2 latach zarząd sukcesyjny wygasa. Firma przestaje istnieć jako podmiot prawny, chyba że wcześniej został złożony wniosek do sądu o jego przedłużenie (maksymalnie do 5 lat). Spadkobiercy mogą też zarejestrować własną działalność gospodarczą (JDG) albo spółkę i przejąć klientów, markę oraz część majątku zmarłego lub sprzedać przedsiębiorstwo.