Co to jest spółka cywilna i jak działa?

Spółka cywilna to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Jeśli chcesz rozpocząć działalność z jednym lub kilkoma partnerami i szukasz prostego sposobu na jej sformalizowanie, to rozwiązanie może być idealne. Jak dokładnie działa spółka cywilna, czym różni się od innych spółek i jakie są jej mocne oraz słabe strony? Sprawdź.

Spółka cywilna – co to jest?

Spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego. Zasady jej działania reguluje Kodeks cywilny, a dokładniej artykuły od 860 do 875 1 . Według prawnej definicji jest to forma współpracy co najmniej dwóch wspólników, którzy umawiają się, że będą dążyć do wspólnego celu gospodarczego. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego, spółka cywilna nie podlega rejestracji w KRS. Należy ją zgłosić do CEIDG i zawrzeć umowę między wspólnikami na piśmie.

Pod postacią spółki cywilnej można prowadzić dowolny biznes. Spółka ma własny numer NIP, ale nie ma osobowości prawnej. W związku z tym wszelkie umowy są przez zawierane wspólników, a nie przez spółkę cywilną. Nie ma ona też własnego majątku, więc za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wspólnicy.

Ile osób może założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna polega na współpracy, dlatego nie może być jednoosobowa. Potrzebne są minimum dwie osoby. Wspólnikami mogą być:

• osoby fizyczne,
• osoby prawne,
• inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną.

Dopuszczalne jest założenie spółki cywilnej przez dowolną kombinację typów podmiotów. W praktyce oznacza to, że spółkę cywilną mogą założyć np. dwóch znajomych, dwie spółki prawa handlowego (np. akcyjne), ale też np. osoba fizyczna ze spółką z o.o. lub jednostka budżetowa mająca zdolność prawną ze spółką.

Czy spółka cywilna ma osobowość prawną?

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i ma to ogromne znaczenie. Oznacza to, że nie występuje samodzielnie jako podmiot w obrocie prawnym. Prawa i obowiązki należą do wspólników. Jeśli zatem spółka cywilna podpisuje umowę, np. z klientem, w rzeczywistości to wspólnicy (każdy z nich) są stronami tej umowy.

Rejestracja spółki cywilnej – czy ma KRS i NIP?

Spółki cywilnej nie rejestruje się w KRS, w przeciwieństwie do spółek prawa handlowego. Jeśli zatem zastanawiasz się, czy spółka cywilna ma KRS, odpowiedź brzmi: nie. W praktyce jej założenie wymaga:

• rejestracji każdego ze wspólników w CEIDG (na formularzu CEIDG-1),
• sporządzenia w formie pisemnej umowy spółki.

Następnie należy zgłosić zawiązanie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego, aby otrzymać REGON i do urzędu skarbowego, aby otrzymać NIP. Odpowiedź na pytanie, czy spółka cywilna ma NIP, jest zatem twierdząca.

Spółka cywilna a przedsiębiorca

Warto podkreślić, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy i to oni odpowiadają za zobowiązania, podpisują umowy, płacą podatki i składki. Odpowiedzialność za zobowiązanie jest solidarna, co oznacza, że wierzyciel może żądać całości spłaty długu od któregokolwiek ze wspólników. Każdy ze wspólników rozlicza się z urzędem skarbowym odrębnie, a dochód ze spółki cywilnej wykazywany jest proporcjonalnie do udziałów w zyskach.

Kto może reprezentować spółkę cywilną?

Co do zasady, każdy ze wspólników ma prawo reprezentować spółkę i podpisywać umowy w jej imieniu. Jednak umowa spółki może przewidywać inne rozwiązania – np. powierzenie reprezentacji tylko jednemu ze wspólników.

Spółka cywilna zapewnia pod tym względem dużą elastyczność. Warto jasno określić w umowie zasady reprezentacji, aby uniknąć niedomówień i sporów.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem za jej zobowiązania. Chodzi tu nie tylko o majątek wniesiony do spółki, ale też ten prywatny. Przykładowo, jeśli spółka zaciągnie kredyt, a nie będzie w stanie go spłacić, bank ma prawo żądać zapłaty od nawet jednego wspólnika w całości.

Ta cecha uważana jest za jedną z głównych wad tej formy działalności. Odróżnia ją też od spółek prawa handlowego, gdzie w pierwszej kolejności za zobowiązania odpowiada spółka. Wspólnicy mogą odpowiadać swoim majątkiem dopiero wtedy, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązania.

Podatki w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie płaci podatku dochodowego – robią to wspólnicy. Dochody każdego ze wspólników, wypłacane proporcjonalnie do ich udziału w spółce, są objęte podatkiem PIT według wybranej metody:

• skala podatkowa (12% i 32%),
• podatek liniowy (19%),
• ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (stawka w zależności od rodzaju prowadzonejdziałalności).

W tym przypadku unika się zatem podwójnego opodatkowania, które dotyczy spółek prawa handlowego.

Jak to wygląda w praktyce?

Jeśli spółka osiągnie zysk 100 000 zł, a wspólników jest dwóch (po 50% udziału), każdy rozlicza w PIT 50 000 zł.

Wspólnicy muszą odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy miesięcznie lub kwartalnie.

VAT i obowiązki ewidencyjne

Spółka cywilna jako jednostka organizacyjna może być podatnikiem VAT. Spółkę należy zarejestrować do VAT, jeśli:

• jej sprzedaż przekroczy wartość 200 000 zł rocznie (bez VAT).
• prowadzi działalność, która wymaga rejestracji (np. usługi prawnicze, jubilerskie, doradcze).

W pozostałych przypadkach można zarejestrować spółkę do VAT dobrowolnie.

Warto wiedzieć! Od 1 stycznia 2026 r. limity sprzedaży wzrośnie z 200 000 zł do 240 000 zł.

Spółka będąca podatnikiem VAT musi prowadzić ewidencję VAT i składać pliki JPK_V7. Jednocześnie może odliczać VAT z faktur zakupowych.

Składki ZUS w spółce cywilnej

Składki w spółce cywilnej płacą wspólnicy, a nie spółka. Każdy z nich jest traktowany jak indywidualny przedsiębiorca i musi samodzielnie zgłosić się do ZUS. Zasady są dokładnie takie same jak przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Oznacza to, że każdy wspólnik musi co miesiąc odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS.

Tak jak w przypadku JDG, istnieje możliwość skorzystania z ulg, np.:

• ulga na start – zwolnienie ze składek społecznych przez pierwsze 6 miesięcy prowadzenia
• działalności;
• preferencyjny ZUS – dla nowych przedsiębiorców, w pierwszych 2 latach prowadzenia
• działalności;
• mały ZUS Plus – dla osób osiągających niewielki dochód.

Pozwala to obniżyć koszty i ułatwia „rozkręcanie” biznesu w początkowej fazie jego działania.

Spółka cywilna a status mikroprzedsiębiorcy

Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, ale jej wspólnicy mogą mieć status mikroprzedsiębiorcy, jeśli spełniają określone kryteria:

• średnie zatrudnienie poniżej 10 osób,
• roczny obrót netto do 2 mln euro.

Status ten zapewnia uproszczone obowiązki ewidencyjne i ogranicza czas na kontrolowanie takiego podmiotu przez organy podatkowe do 12 następujących po sobie dni roboczych. Istnieje też sporo programów pomocowych czy też dofinansowań skierowanych wyłącznie do mikroprzedsiębiorców.

Jak działa spółka cywilna w praktyce?

Codzienne funkcjonowanie spółki cywilnej opiera się na współpracy wspólników. Decyzje biznesowe powinny być podejmowane wspólnie, a podział obowiązków i zysków odbywa się według ustaleń umowy spółki.

Księgowość można prowadzić w formie uproszczonej, o ile wspólnikami są tylko osoby fizyczne, a roczne przychody nie przekraczają 2 mln euro. Księgowość spółki uwzględnia przychody wspólników, a rozliczenia funkcjonują tak samo, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zalety spółki cywilnej to przede wszystkim:

• prostota i niski koszt założenia,
• elastyczność w prowadzeniu,
• brak obowiązku pełnej księgowości (do pewnego progu obrotów).

Wady spółki cywilnej obejmują natomiast:

• pełną odpowiedzialność wspólników całym majątkiem,
• ryzyko konfliktów między wspólnikami,
• brak osobowości prawnej i odrębności majątkowej.

Spółka cywilna – czy to się opłaca?

Spółka cywilna zapewnia prosty sposób na wspólne prowadzenie biznesu. Najlepiej sprawdza się, gdy wspólnicy dobrze się znają i mają do siebie zaufanie.

Ta forma działalności może być dobrym wyborem, jeśli chcesz szybko i tanio rozpocząć działalność. Jeśli jednak planujesz większy biznes i chcesz ograniczyć ryzyko związane z prywatnym majątkiem, lepszym pomysłem może być np. spółka z o.o.). Jeśli wahasz się, jaka forma działalności będzie dla Ciebie najlepsza, warto się skonsultować z księgowym.

Zobacz także:

• Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku
• Wynagrodzenie dla wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki – przewodnik
• Spółka z o.o. – wady i zalety tej formy działalności

Źródła:

1. https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzu-dziennik-ustaw/kodeks-cywilny-16785996/ks-3-tyt-31?unitId=ks(3)tyt(31)

2. https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00246