Członek zarządu jako pracownik w ramach umowy o pracę może wykonywać czynności z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem spółki oraz inne obowiązki niezwiązane bezpośrednio z prowadzeniem spraw i reprezentacją spółki.

Umowa o pracę jest jedną z możliwych podstaw wynagradzania członków zarządu w spółkach kapitałowych. W dużych spółkach najczęściej zawierane są kontrakty menedżerskie jako  umowy o świadczenie usług. W mniejszych spółkach członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie na postawie powołania, tj. w oparciu o postanowienia umowy spółki albo uchwały jej organu.

Zatrudnienie członka zarządu na postawie umowy o pracę może bardziej leżeć w jego interesie niż w interesie spółki. Umowa o pracę często jest wybierana, aby uzyskać podstawę do ubezpieczeń społecznych. Jeśli umowa jest zawierana na czas nieokreślony, zwiększa się trwałość więzi członka zarządu ze spółką.

Szczególne zasady reprezentacji

W umowie o pracę między spółką a członkiem zarządu spółkę musi reprezentować:

• rada nadzorcza

lub

• pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, chyba że jedyny wspólnik jest zarazem członkiem zarządu (art. 210 K.s.h. – Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).

Naruszenie tych reguł generalnie powoduje nieważność zawartej umowy.

Zawarcie na piśmie umowy o pracę naruszającej opisane zasady reprezentacji nie wyłącza możliwości zawarcia tej umowy w sposób dorozumiany. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt I PK 204/18, stwierdził, że

Stanowisko Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt I PK 204/18:

Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu poprzez dopuszczenie do pracy wymaga, aby w spółce istniał organ lub pełnomocnik, o którym mowa w art. 210 § 1 K.s.h. W ocenie SN tylko dopuszczenie pracownika – członka zarządu do pracy za zgodą i wiedzą takiego organu czy reprezentanta może być bowiem uznane za skuteczne nawiązanie stosunku pracy, mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 K.s.h.

Dwa tytuły

Powołanie do zarządu nie świadczy o powstaniu stosunku pracy. Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę na stanowisku członka zarządu nie jest powołaniem do tego organu.

Obydwa stosunki, tytuły:

 1. organizacyjny wynikający z powołania do zarządu,

 2. pracowniczy wynikający z zawarcia umowy o pracę,

istnieją niezależnie od siebie.

W interesie spółki leży, aby oba te tytuły móc powiązać ze sobą w tym samym czasie żeby pomimo odwołania z pełnienia funkcji w zarządzie spółka nie była z byłym członkiem zarządu nadal związana umową o pracę. Taką możliwość daje Kodeks pracy. Jego art. 25¹ § 4 pkt 3 wspomina o umowie o pracę na czas określony w celu wykonywania pracy przez okres kadencji. Dzięki temu zapisowi umowę o pracę z członkiem zarządu można zawrzeć na czas trwania jego mandatu w zarządzie. Ustanie mandatu, w tym na skutek rezygnacji czy odwołania, będzie powodować jednoczesne rozwiązanie umowy o pracę i ustanie stosunku pracy.

Warunki zatrudnienia członka zarządu

• Rodzaj wykonywanej pracy na podstawie umowy o pracę nie może być tożsamy z obowiązkami członka zarządu wynikającymi z K.s.h. (prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja). Stąd w umowach o pracę z członkami zarządu pojawiają się nazwy stanowisk jak „dyrektor do spraw sprzedaży, rozwoju…” i inne podobne.
• Do warunków wynagradzania członka zarządu nie stosuje się przepisów regulaminu wynagradzania czy zakładowego układu zbiorowego pracy. Art. 241²⁶ § 2 K.p. i art. 77² § 2 K.p. przewidują m.in., że te akty nie mogą określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy. Takimi pracownikami są właśnie zatrudnieni na podstawie umowy o pracę członkowie zarządu (art. 128 § 2 pkt 2 K.p.). Jeśli więc w spółce pracownikom przysługuje np. nagroda jubileuszowa na podstawie regulaminu wynagradzania, to nie dotyczy to członków zarządu. Uprawnienie do tego rodzaju świadczenia będzie im przysługiwać, jeśli zostało im przyznane w umowie o pracę.
• Członek zarządu jako pracownik zarządzający, w rozumieniu art. 128 § 2 pkt 2 K.p., nie korzysta m.in. z wynikających z prawa pracy ograniczeń dotyczących przeciętnego tygodniowego czasu pracy (art. 131 § 2 K.p.), minimalnego dobowego odpoczynku w pracy (art. 132 § 2 pkt 1 K.p.) czy z prawa do wynagrodzenia i dodatku za pracę w godzinach nadliczbowych (art. 151¹ § 4 K.p.).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 26.06.1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.)

2022-12-20

Praca w godzinach nadliczbowych

Poradnik podatkowy