Spółka komandytowa – kto odpowiada za długi, jakie płaci podatki i dla kogo ma dziś sens

2 września 2026
podziel się na:
Autor: Gabriela Brzezińska

Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której komplementariusz prowadzi sprawy spółki i odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń, a komandytariusz ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej. Od 2021 r. spółka komandytowa płaci CIT, dlatego utraciła dawną transparentność podatkową. Wyjaśniamy, jak działa, jakie generuje koszty i kiedy warto ją rozważyć.

Czym jest spółka komandytowa i jak działa?

Spółka komandytowa jest spółką osobową uregulowaną w art. 102-124 Kodeksu spółek handlowych. Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną – to wystarczy, aby we własnym imieniu np. zawierać umowy, zaciągać zobowiązania, nabywać nieruchomości oraz pozywać i być pozywaną.

Spółka działa przez wspólników, których role są różne. I tak:

  • komplementariusze prowadzą jej sprawy i reprezentują ją na zewnątrz, chyba że zostali pozbawieni prawa reprezentacji,
  • komandytariusz – nie prowadzi spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej, a spółkę może reprezentować jako pełnomocnik.

Umowę spółki komandytowej zawiera się w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24. Spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Nazwa spółki (firma spółki – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych) powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza będącego osobą fizyczną oraz oznaczenie „spółka komandytowa”. Jeśli komplementariuszem jest osoba prawna, np. spółka z o.o., trzeba podać pełne brzmienie jej firmy. W obrocie można używać skrótu „sp.k.”.

Warto wiedzieć! W nazwie spółki nie powinno znaleźć się nazwisko komandytariusza. Jeśli zostanie w niej zamieszczone, odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Komandytariusz a komplementariusz – kto reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy?

Reprezentacja spółki dotyczy działania w jej imieniu wobec osób trzecich, np. kontrahentów, urzędów czy banków. W tym zakresie komplementariusz:

  • co do zasady reprezentuje spółkę – może m.in. zawierać umowy i składać oświadczenia w jej imieniu,
  • może zostać pozbawiony prawa reprezentowania spółki na podstawie umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu.

Natomiast komandytariusz:

  • nie ma prawa reprezentowania spółki tylko dlatego, że jest jej wspólnikiem,
  • może działać w imieniu spółki jako pełnomocnik, w tym jako prokurent.

Szczególne znaczenie ma zakres udzielonego komandytariuszowi umocowania. Jeżeli komandytariusz:

  • dokona czynności w imieniu spółki bez umocowania,
  • przekroczy zakres udzielonego mu pełnomocnictwa,
  • nie ujawni osobie trzeciej, że działa jako pełnomocnik,

odpowiada wobec tej osoby bez ograniczenia za skutki dokonanej czynności.

Inaczej wygląda prowadzenie spraw spółki, czyli podejmowanie decyzji dotyczących jej funkcjonowania i działalności. Co do zasady zajmują się tym komplementariusze. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że jej umowa przewiduje inaczej. Jednak może uczestniczyć w podejmowaniu ważniejszych decyzji dotyczących spółki. Jeśli dana sprawa wykracza poza zakres zwykłych czynności, jego zgoda jest wymagana (chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady).

Kto odpowiada za długi – komplementariusz czy komandytariusz?

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Jednak w przypadku komandytariusza znaczenie ma również wartość wkładu faktycznie wniesionego do spółki – w jego granicach jest on wolny od odpowiedzialności. Jeżeli więc wniesiony wkład jest równy sumie komandytowej lub od niej wyższy, zasadniczo komandytariusz nie odpowiada swoim majątkiem w ramach tej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Wierzyciel może więc prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jednak nie musi czekać z pozwaniem wspólnika do zakończenia takiej egzekucji – może wcześniej pozwać go razem ze spółką lub niezależnie od niej.

Tabela 1. Najważniejsze różnice w odpowiedzialności komplementariusza i komandytariusza w spółce komandytowej

Kwestia Komplementariusz Komandytariusz
Zakres odpowiedzialności Odpowiada bez ograniczeń, całym majątkiem Do wysokości sumy komandytowej
Wpływ wniesionego wkładu Nie ogranicza odpowiedzialności Zmniejsza zakres odpowiedzialności wobec wierzycieli
Egzekucja z majątku osobistego Po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki Po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, w granicach istniejącej odpowiedzialności
Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności osobistej Nie Tak, jeśli wartość wniesionego wkładu jest co najmniej równa sumie komandytowej

Czym jest suma komandytowa i jak ją ustalić?

Suma komandytowa to określona w umowie spółki kwota wyznaczająca górną granicę odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Nie należy jej utożsamiać z wkładem do spółki.

Warto wiedzieć! Wkład to majątek faktycznie wnoszony przez wspólnika, natomiast suma komandytowa określa zakres jego odpowiedzialności. Obie wartości mogą więc być różne.

Przykład. Jeśli suma komandytowa wynosi 50 000 zł, a komandytariusz wniósł wkład o wartości 20 000 zł, jego odpowiedzialność może obejmować pozostałe 30 000 zł. Jeżeli natomiast wartość wniesionego wkładu wynosi co najmniej 50 000 zł, komandytariusz jest zwolniony z odpowiedzialności w granicach sumy komandytowej. Jednak zwrot całości lub części wkładu może przywrócić tę odpowiedzialność.

Przepisy nie określają minimalnej wysokości sumy komandytowej – ustalają ją wspólnicy w umowie. Nie warto jednak ustalać jej wyłącznie symbolicznie, ponieważ jej wysokość może mieć znaczenie dla kontrahentów oceniających zakres odpowiedzialności komandytariuszy.

Jakie podatki płaci spółka komandytowa?

Opodatkowanie spółki komandytowej zmieniło się w 2021 r. Od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe zostały objęte podatkiem CIT, przy czym część z nich mogła przesunąć moment uzyskania statusu podatnika do 1 maja 2021 r. Oznacza to, że podatek od osiągniętego dochodu najpierw płaci sama spółka, a następnie opodatkowaniu może podlegać również zysk wypłacany wspólnikom.

W klasycznym CIT spółka komandytowa może stosować:

  • 19% CIT – jest to podstawowa stawka podatku,
  • 9% CIT – od dochodów innych niż z zysków kapitałowych, jeżeli spółka spełnia warunki przewidziane dla tej preferencji.

W 2026 r. status małego podatnika przysługuje wówczas, gdy przychody ze sprzedaży wraz z należnym VAT za poprzedni rok nie przekroczyły 8 517 000 zł. Jednocześnie przychody osiągnięte w samym 2026 r. nie mogą przekroczyć 8 431 000 zł, jeśli rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym i trwa 12 miesięcy.

Warto wiedzieć! Stawka 9% nie obejmuje dochodów z zysków kapitałowych. Nie można z niej również korzystać w niektórych przypadkach reorganizacji, np. gdy podatnik powstał w wyniku określonego przekształcenia, połączenia lub podziału albo został utworzony z wykorzystaniem aportu przedsiębiorstwa lub jego składników.

Jak opodatkowana jest wypłata zysku wspólnikom?

Wypłata zysku ze spółki komandytowej podlega co do zasady zryczałtowanemu podatkowi (19%) po stronie wspólnika. Jednak to nie oznacza, że sytuacja komandytariusza i komplementariusza jest taka sama. Ustawodawca przewidział odrębne mechanizmy, które mogą zmniejszyć obciążenie podatkowe wspólników.

  • Komandytariusz

Może korzystać ze zwolnienia obejmującego 50% przychodu z udziału w zysku spółki komandytowej, jednak nie więcej niż 60 000 zł w roku podatkowym z każdej spółki, w której ma status komandytariusza.

Zwolnienie nie przysługuje każdemu. Wyłączone są z niego m.in. określone osoby powiązane ze spółką będącą komplementariuszem, np. komandytariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce będącej komplementariuszem albo będący członkiem jej zarządu.

  • Komplementariusz

Podatek od przypadającej mu wypłaty zysku można pomniejszyć o odpowiednią część CIT zapłaconego wcześniej przez spółkę komandytową.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba fizyczna, podstawą jest art. 30a ust. 6a ustawy o PIT. Jeżeli jest nim podatnik CIT, np. spółka z o.o., analogiczny mechanizm wynika z art. 22 ust. 1a ustawy o CIT. Kwota odliczenia nie może przekroczyć podatku należnego od wypłaty zysku.

Przykład. Spółka komandytowa osiągnęła 100 000 zł dochodu i zapłaciła od niego 19 000 zł CIT. Komplementariusz ma 50% udziału w zysku, dlatego przypadająca na niego część CIT wynosi 9500 zł. Po zapłacie podatku przez spółkę do podziału pozostaje 81 000 zł, a na komplementariusza przypada 40 500 zł. Podatek 19% od tej wypłaty wyniósłby 7695 zł. Ponieważ przypadająca na niego część CIT zapłaconego przez spółkę jest wyższa, podatek od samej wypłaty zostaje obniżony do zera.

Czy spółka komandytowa może wybrać estoński CIT?

Spółka komandytowa może korzystać z estońskiego CIT, ale musi spełnić ustawowe warunki, w tym:

  • jej wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne,
  • musi spełniać wymagania dotyczące m.in. struktury przychodów i zatrudnienia,
  • nie może należeć do kategorii podmiotów wyłączonych z tej formy opodatkowania.

W estońskim CIT podatek jest co do zasady związany z momentem wypłaty zysku, a nie z samym jego osiągnięciem. Ponadto zwolnienie obejmujące 50% przychodu komandytariusza (maksymalnie do 60 000 zł rocznie) nie ma zastosowania do zysków wypracowanych w okresie opodatkowania estońskim CIT.

VAT i PCC w spółce komandytowej

Spółka komandytowa może być również podatnikiem VAT na takich samych zasadach jak inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Sama forma prawna nie jest bowiem jednoznaczna z obowiązek rejestracji jako czynny podatnik VAT. W 2026 r. limit zwolnienia podmiotowego wynosi 240 000 zł sprzedaży rocznie, przy czym część rodzajów działalności jest wyłączona z tego zwolnienia.

Przy zawarciu umowy spółki komandytowej trzeba uwzględnić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka dla umowy spółki wynosi 0,5%. Podstawę opodatkowania przy zawarciu spółki osobowej stanowi wartość wkładów wniesionych do spółki.

Spółka komandytowa – ZUS wspólników: kto płaci składki?

Udział w spółce – zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza (jako osoby fizycznej) – jest tytułem do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Nie istnieje więc zasada, że ZUS płaci tylko komplementariusz, a komandytariusz jest zwolniony z opłacania składek. W obu przypadkach wspólnik jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

Jakie składki społeczne płaci wspólnik spółki komandytowej?

Wspólnik spółki komandytowej obowiązkowo podlega ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu. Natomiast ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

W 2026 r. składki społeczne wspólnika są obliczane od zadeklarowanej podstawy, która nie może być niższa niż 5652 zł (60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia).

Źródło: https://www.zus.pl/en/firmy/rozliczenia-z-zus/skladki-na-ubezpieczenia

Z samego tytułu bycia wspólnikiem spółki komandytowej nie można korzystać z rozwiązań przewidzianych dla części przedsiębiorców rozpoczynających lub prowadzących działalność na mniejszą skalę. Jako komandytariusz lub komplementariusz:

  • nie skorzystasz z ulgi na start,
  • nie możesz opłacać preferencyjnych składek społecznych,
  • nie skorzystasz z Małego ZUS Plus z tytułu udziału w spółce komandytowej.
Warto wiedzieć! Wspólnik samodzielnie rozlicza składki i je opłaca. Spółka komandytowa nie zrobi tego za niego.

Ile wynosi składka zdrowotna wspólnika spółki komandytowej?

Wspólnik spółki komandytowej opłaca również składkę na ubezpieczenie zdrowotne.

Podstawą wymiaru jest 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale poprzedniego roku. W 2026 r. podstawa wynosi 9228,64 zł, dlatego miesięczna składka zdrowotna wspólnika spółki komandytowej wynosi 830,58 zł.

Składka zdrowotna dla wspólnika spółki komandytowej ma stałą miesięczną wysokość ustalaną od określonej przepisami podstawy. Nie zależy więc ani od wysokości dochodu osiągniętego przez niego, ani od kwoty zysku faktycznie wypłaconego ze spółki.

ZUS w spółce komandytowej a zbieg tytułów do ubezpieczeń

Przy udziale w spółce komandytowej warto sprawdzić, czy wspólnik ma również inne tytuły do ubezpieczeń, np. pracuje na etacie lub prowadzi JDG. Od tego może zależeć, z którego tytułu trzeba faktycznie opłacać składki społeczne. Natomiast składkę zdrowotną analizuje się osobno, gdyż tutaj obowiązują inne zasady.

Tabela 2. ZUS wspólnika spółki komandytowej przy zbiegu tytułów do ubezpieczeń

Sytuacja wspólnika Składki społeczne Składka zdrowotna
Spółka komandytowa + etat z wynagrodzeniem co najmniej minimalnym Obowiązkowe zasadniczo z etatu. Ze spółki można przystąpić do nich dobrowolnie. Etat nie zwalnia ze składki zdrowotnej z tytułu udziału w spółce.
Spółka komandytowa + etat z wynagrodzeniem poniżej minimalnego Obowiązek może powstać również z tytułu udziału w spółce. Składka zdrowotna jest należna również z tytułu udziału w spółce.
Spółka komandytowa + JDG Przy kilku tytułach zaliczanych do pozarolniczej działalności składki opłaca się obowiązkowo z jednego, wybranego tytułu. Składkę zdrowotną rozlicza się według odrębnych zasad dla poszczególnych form działalności.

Przykład. Przedsiębiorca prowadzi JDG i jest jednocześnie wspólnikiem 3 spółek komandytowych. Rozlicza składkę zdrowotną z tytułu JDG oraz jedną dodatkową składkę z tytułu udziału we wszystkich trzech spółkach. Jeżeli zawiesi JDG i pozostaną wyłącznie udziały w spółkach komandytowych, składkę zdrowotną będzie opłacał odrębnie od każdej z nich.

Spółka komandytowa – wady

Do najważniejszych wad spółki komandytowej należą obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych od początku działalności, opodatkowanie CIT oraz nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza. Do tego dochodzą obowiązki sprawozdawcze i większy formalizm w porównaniu z prowadzeniem JDG.

  • Pełna księgowość od pierwszego dnia działalności – spółka komandytowa jest handlową spółką osobową, więc podlega ustawie o rachunkowości niezależnie od wysokości osiąganych przychodów. Nie może prowadzić uproszczonej księgowości tylko dlatego, że jej obroty są niskie.
  • Wyższy koszt obsługi księgowej – pełne księgi wymagają bardziej rozbudowanej ewidencji i sprawozdawczości. Cena będzie wyższa niż przy prowadzeniu księgowości uproszczonej (KPiR).
  • Obowiązek sporządzania i składania rocznego sprawozdania finansowego – spółka musi przygotować je po zakończeniu roku obrotowego, a następnie złożyć wymagane dokumenty do właściwego rejestru sądowego.
  • CIT na poziomie spółki – od 2021 r. spółka komandytowa nie jest już transparentna podatkowo. Najpierw CIT płaci sama spółka, a wypłata zysku wspólnikom może powodować kolejne opodatkowanie, choć – jak wyjaśniliśmy wcześniej – przepisy przewidują mechanizmy zmniejszające to obciążenie.
  • Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza – przynajmniej jeden wspólnik musi bez ograniczenia odpowiadać za zobowiązania spółki. To istotna różnica np. w porównaniu ze spółką z o.o.
  • Ograniczona rola komandytariusza w prowadzeniu spraw spółki – zasadniczo nie ma on prawa ani obowiązku prowadzenia jej spraw, chyba że umowa stanowi inaczej. Dla wspólnika może to być wadą, jeśli chce aktywnie uczestniczyć w bieżącym zarządzaniu.
  • Większy formalizm przy zmianie umowy – jeśli spółkę założono w S24, wybrane postanowienia umowy można zmienić online, ale tylko w zakresie przewidzianym przez dostępny wzorzec uchwały. Bardziej rozbudowane modyfikacje umowy wymagają procedury poza S24.
  • Brak możliwości emisji obligacji – ustawa o obligacjach pozwala je emitować m.in. osobom prawnym i spółkom komandytowo-akcyjnym, ale nie zwykłym spółkom komandytowym. W tym zakresie ma zatem mniej możliwości finansowania niż niektóre inne spółki.

Przy wyborze tej formy działalności uwzględnij więc nie tylko podatki i zakres odpowiedzialności wspólników, ale również stałe koszty obsługi księgowej oraz obowiązki sprawozdawcze. Jeśli potrzebujesz wsparcia w prowadzeniu pełnych ksiąg, sprawdź naszą ofertę księgowości dla spółek.

Ile kosztuje prowadzenie księgowości dla spółek komandytowych?

Cena prowadzenia pełnej księgowości zależy przede wszystkim od liczby operacji księgowych, zatrudnienia pracowników, rodzaju wykonywanych transakcji oraz zakresu dodatkowej obsługi.

W 2+1 miesięczna księgowość spółki w pakiecie Księgowość spółki kosztuje obecnie od 659 zł netto. Przy większej liczbie dokumentów wycenę ustalamy indywidualnie. Dla niewielkiej spółki oznacza to mniej niż 8 000 zł rocznie, jeśli spółka odlicza VAT.

Pełna księgowość nie musi być dodatkowym obciążeniem organizacyjnym dla wspólników. Prowadzenie ksiąg, rozliczenia podatkowe i obowiązki sprawozdawcze można powierzyć nam.

Czym różni się spółka komandytowa od spółki z o.o.?

Najważniejsza różnica między spółką komandytową a spółką z o.o. dotyczy odpowiedzialności za zobowiązania. Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej długi swoim majątkiem osobistym, natomiast w spółce komandytowej musi występować co najmniej jeden komplementariusz bez ograniczenia odpowiadający za zobowiązania spółki.

Wszystkie różnice zebraliśmy w poniższej tabeli.

Tabela 3. Spółka komandytowa a spółka z o.o. – najważniejsze różnice

Spółka komandytowa Sp. z o.o.
Rodzaj spółki Spółka osobowa. Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Spółka kapitałowa mającą osobowość prawną.
Sposób założenia Akt notarialny i rejestracja przez PRS albo wzorzec umowy w S24. Akt notarialny i rejestracja przez PRS albo wzorzec umowy w S24.
Koszt rejestracji w KRS 250 zł przy S24 albo 500 zł przy rejestracji poza S24; do tego 100 zł za ogłoszenie w MSiG. Przy akcie notarialnym dochodzą koszty notariusza. Takie same opłaty: 250 zł w S24 albo 500 zł poza S24 oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG. Przy umowie notarialnej dochodzą koszty notariusza.
Minimalny kapitał W spółce komandytowej nie występuje kapitał zakładowy. W umowie określa się wkłady wspólników. Co najmniej 5000 zł kapitału zakładowego.
Odpowiedzialność wspólników Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona sumą komandytową i zależy od wartości wniesionego wkładu. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Odrębna odpowiedzialność może dotyczyć np. członków zarządu.
Księgowość i sprawozdawczość Pełne księgi rachunkowe i coroczne sprawozdanie finansowe. Pełne księgi rachunkowe i coroczne sprawozdanie finansowe.
Podatek dochodowy Spółka jest podatnikiem CIT –standardowo 19% albo 9% po spełnieniu warunków. Wypłata zysku wspólnikom podlega dalszemu opodatkowaniu, z odrębnymi zasadami dla komandytariusza i komplementariusza. Spółka płaci CIT – standardowo 19% lub 9% po spełnieniu warunków. Dywidenda wypłacana wspólnikowi będącemu osobą fizyczną jest co do zasady opodatkowana 19% PIT.
ZUS wspólników Komandytariusz i komplementariusz będący osobami fizycznymi są traktowani jak osoby prowadzące pozarolniczą działalność. Co do zasady opłacają z tego tytułu składki na ubezpieczenia społeczne oraz składkę zdrowotną. Wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność i co do zasady opłaca z tego tytułu składki społeczne oraz składkę zdrowotną. Wspólnik wieloosobowej sp. z o.o. nie podlega ZUS wyłącznie z tytułu posiadania udziałów.
Wypłata zysku Zysk przypada wspólnikom zgodnie z umową spółki i przepisami KSH. Skutki podatkowe zależą od tego, czy wspólnik jest komandytariuszem, czy komplementariuszem. Zysk może zostać przeznaczony do podziału między wspólników na podstawie uchwały. Wypłata następuje m.in. w formie dywidendy.
Zakończenie działalności Po rozwiązaniu spółki przeprowadza się likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności. Przeprowadza się sformalizowane postępowanie likwidacyjne.
Koszt likwidacji Nie ma jednej stałej kwoty – zależy m.in. od sposobu zakończenia działalności, kosztów obsługi księgowej i prawnej oraz czynności rejestrowych. Koszt zależy od przebiegu likwidacji. Do tego dochodzą m.in. koszty rejestrowe, księgowe i ewentualnie prawne.

Jak widzisz, wybór między tymi formami nie sprowadza się wyłącznie do odpowiedzialności za długi. Musisz więc porównać również sposób opodatkowania wypłacanego zysku, ZUS wspólników, koszty prowadzenia pełnej księgowości oraz rolę, jaką poszczególni wspólnicy mają pełnić w firmie.

To może Cię zainteresować: Spółka z o.o. – wady i zalety tej formy działalności

Czy spółka z o.o. spółka komandytowa ma jeszcze sens?

Konstrukcja sp. z o.o. sp.k. straciła jeden ze swoich głównych atutów w 2021 r., kiedy spółki komandytowe zostały objęte CIT. Wcześniej sama spółka komandytowa nie płaciła podatku dochodowego, ponieważ był on rozliczany na poziomie wspólników. Obecnie podatnikiem CIT jest również spółka komandytowa.

Na czym polega taka konstrukcja? Sp. z o.o. sp.k. to spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z o.o., a osoby fizyczne najczęściej występują jako komandytariusze.

Sprawdź także: Sp. z o.o. spółka komandytowa – najważniejsze informacje

Co nadal przemawia za sp. z o.o. sp.k.?

Główną zaletą pozostaje możliwość takiego ułożenia odpowiedzialności, aby żadna z osób fizycznych nie była komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania bez ograniczenia. Tę rolę przejmuje spółka z o.o., a osoby fizyczne mogą pozostać komandytariuszami.

Drugim argumentem mogą być zasady opodatkowania komplementariusza. Podatek od zysku przypadającego spółce z o.o. jako komplementariuszowi można pomniejszyć o odpowiednią część CIT zapłaconego wcześniej przez spółkę komandytową. W efekcie nie dochodzi do prostego nałożenia pełnego podatku dochodowego na ten sam zysk na obu poziomach.

Przy ocenie opłacalności sp. z o.o. sp.k. sprawdź, czy komandytariusz rzeczywiście będzie mógł skorzystać ze zwolnienia 50% przychodu z udziału w zysku, do 60 000 zł rocznie. Zwolnienie nie przysługuje w każdym przypadku – znaczenie mają m.in. powiązania komandytariusza ze spółką z o.o. będącą komplementariuszem.

Tę konstrukcję rozważ przede wszystkim wtedy, gdy interesuje Cię ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych oraz sposób opodatkowania zysku i te kwestie stanowią dla Ciebie wystarczające uzasadnienie dodatkowych kosztów i formalności związanych z prowadzeniem dwóch podmiotów.

Kiedy sp. z o.o. sp.k może się nie opłacać?

Najbardziej odczuwalnym minusem jest koszt i poziom formalności. W sp. z o.o. sp.k. funkcjonują dwa odrębne podmioty – spółka z o.o. oraz spółka komandytowa. Dla każdego z nich trzeba prowadzić oddzielne księgi rachunkowe, przygotowywać rozliczenia podatkowe i sporządzać sprawozdania finansowe. Dochodzą również osobne obowiązki rejestrowe i korporacyjne.

Ograniczeniem może być również brak możliwości zastosowania estońskiego CIT w samej spółce komandytowej. Jednym z warunków korzystania z tej formy opodatkowania jest bowiem to, aby wspólnikami spółki były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka z o.o. występująca jako komplementariusz powoduje, że ten warunek nie jest spełniony.

Tego rodzaju konstrukcja nie jest także sposobem na uniknięcie ZUS. Komandytariusz będący osobą fizyczną jest zaliczany do osób prowadzących pozarolniczą działalność i ma z tego tytułu obowiązki składkowe.

To sprawia, że sp. z o.o. sp.k. nie jest już tak oczywistym wyborem jak w okresie przed objęciem spółek komandytowych CIT. Przed jej utworzeniem policz łączne podatki, ZUS oraz koszty księgowe i administracyjne obu podmiotów i dopiero na tej podstawie porównaj ją ze zwykłą spółką z o.o.

Jak założyć spółkę komandytową?

Spółkę komandytową możesz założyć na dwa sposoby: u notariusza albo online w systemie S24. Przebiega to w następujących krokach.

  1. Ustal wspólników i ich role – w spółce musi być co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.
  2. Określ wkłady wspólników oraz sumę komandytową dla każdego komandytariusza. Informacje te muszą znaleźć się w umowie spółki.
  3. Zawrzyj umowę – w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca w S24.
  4. Złóż wniosek o wpis do KRS – po zawarciu umowy u notariusza zrobisz to przez Portal Rejestrów Sądowych, a przy umowie zawartej online – w S24. Spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS.
  5. Przekaż dane uzupełniające na formularzu NIP-8 – zasadniczo w ciągu 21 dni od wpisu spółki do KRS.
  6. Zgłoś beneficjentów rzeczywistych do CRBR – masz na to 14 dni od wpisu spółki do KRS. Przy obliczaniu tego terminu nie uwzględnia się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy.
  7. Sprawdź, czy spółka musi zarejestrować się jako czynny podatnik VAT albo czy chce zrobić to dobrowolnie. Jeżeli rejestracja jest obowiązkowa, VAT-R trzeba złożyć przed wykonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu. Spółka spełniająca warunki zwolnienia z VAT nie musi rejestrować się jako podatnik VAT czynny.
  8. Dopełnij obowiązki wobec ZUS – wspólnik będący osobą fizyczną zgłasza się jako płatnik własnych składek, a następnie do odpowiednich ubezpieczeń. Zasadniczo ma na to 7 dni od powstania obowiązku ubezpieczeniowego.

Wybór między S24 a notariuszem zależy od tego, jak ma wyglądać umowa spółki. S24 sprawdzi się przy prostszej konstrukcji, zaś akt notarialny daje większą swobodę w ustaleniu zasad współpracy wspólników.

FAQ – spółka komandytowa

Czy komandytariusz może reprezentować spółkę?

Tak, ale wyłącznie jako pełnomocnik lub prokurent. Samo udzielenie pełnomocnictwa nie zmienia jego statusu na komplementariusza – nadal pozostaje komandytariuszem i zachowuje właściwy dla tej roli zakres odpowiedzialności, o ile działa w granicach umocowania.

Ile wynosi minimalny kapitał w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa nie ma kapitału zakładowego, dlatego przepisy nie ustalają jego minimalnej wysokości. W umowie trzeba jednak wskazać wkłady wspólników, a w przypadku komandytariuszy również sumę komandytową. Komandytariusza nie można całkowicie zwolnić z obowiązku wniesienia wkładu.

Co dzieje się ze spółką po śmierci komandytariusza?

Śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Jego prawa przechodzą na spadkobierców, którzy powinni wskazać jedną osobę do wykonywania ich praw w spółce. Podział udziału zmarłego komandytariusza między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki za zgodą pozostałych wspólników.

Czy spółka komandytowa musi mieć pełną księgowość od pierwszego dnia?

Tak. Spółka komandytowa prowadzi księgi rachunkowe niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

Jak wypłacić zaliczkę na poczet zysku?

KSH nie reguluje odrębnie procedury wypłacania zaliczek na poczet zysku w spółce komandytowej. Jeżeli wspólnicy decydują się na takie wypłaty, trzeba je później rozliczyć z zyskiem za dany rok oraz uwzględnić skutki podatkowe właściwe dla komandytariusza lub komplementariusza.

Czy spółkę komandytową można przekształcić w spółkę z o.o.?

Tak. Przekształcenie nie wymaga likwidowania spółki i zakładania działalności od początku. Spółka z o.o. przejmuje prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej. Trzeba jednak pamiętać, że wspólnicy odpowiadają na dotychczasowych zasadach za zobowiązania spółki powstałe przed przekształceniem jeszcze przez trzy lata od dnia przekształcenia.

Źródła