W październiku 2019 r. weszły w życie przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zakresie utworzenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Według nowych regulacji do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji zobowiązane są spółki handlowe, z wyłączeniem jedynie spółek partnerskich i publicznych spółek akcyjnych.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.

Jakie dane zawiera CRBR

Rejestr gromadzi dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółek:

• jawnych,
• komandytowych,
• komandytowo-akcyjnych,
• z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.)
• akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

Rzeczywisty Beneficjent spółki to osoba fizyczna lub osoby fizyczne:

• sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub
• w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

W przypadku spółki, innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, podlegającym wymogom ujawniania informacji na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego, beneficjentem rzeczywistym spółki jest:

• osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
• osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym  spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
• osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), lub
• osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Sp. z o.o. spółka komandytowa – najważniejsze informacje

Ustawa definiuje jeszcze 2 przypadki, w których instytucje obowiązane identyfikują beneficjentów rzeczywistych swoich klientów:

• w przypadku klienta, który jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, wobec którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na sprawowanie kontroli nad nim przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne przyjmuje się, że taki klient jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym,
• w przypadku klienta będącego trustem przyjmuje się, że beneficjentem rzeczywistym jest założyciel, powiernik, nadzorca (jeśli został ustanowiony), beneficjent trustu i/lub inna osoba, która sprawuje kontrolę nad trustem.

Jednak w tych przypadkach informacja o beneficjentach rzeczywistych (trustów i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą) nie jest przekazywana do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Pełna definicja beneficjenta rzeczywistego znajduje się w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.).

Klient to osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której instytucja obowiązana świadczy usługi lub dla której wykonuje czynności wchodzące w zakres prowadzonej przez nią działalności zawodowej, w tym z którą instytucja obowiązana nawiązuje stosunki gospodarcze, lub na zlecenie której przeprowadza transakcję okazjonalną; w przypadku umowy ubezpieczenia przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się ubezpieczającego.

Cel rejestru

Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego.

Jak dokonać wpisu

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest dostępny pod linkiem https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/

Należy w nim dokonać zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego oraz jego danych osobowych.

Zmiany te dotykają najprędzej spółki zarejestrowane w KRS po 13 października 2019 r. – każda nowo zarejestrowana spółka ma na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Do biegu terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Spółki zarejestrowane w KRS wcześniej mają  na to czas do 13 kwietnia 2020 r.

Wpływ CRBR na spółki

Wydaje się, że ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie jest zbyt skomplikowane, jednak może w istocie sprawić pewne trudności. W szczególności wśród spółek z kapitałem zagranicznym, gdzie przepływ informacji o beneficjencie rzeczywistym i jego zmianie może być utrudniony. Kłopotliwa dla wielu reprezentantów spółek może być sama konieczność pamiętania o aktualizacji danych w stosunkowo krótkim terminie.

Sankcje za niezgłoszenie do CRBR

Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji do rejestru, grozi spółce nałożeniem administracyjnej kary pieniężnej w kwocie do 1 000 000 zł. Dodatkowo osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą zw. z wpisaniem błędnych danych do rejestru.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 1.03.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. poz. 723 ze zm.)

2019-10-31