Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – jak to zrobić?

Kapitał zakładowy spółki jest wnoszony przez wspólników przy jej zakładaniu. Zgodnie z prawem jego minimalna wartość dla spółki z o.o. to 5000 zł. W każdej chwili możliwe jest jednak podwyższenie kapitału zakładowego, co może być korzystne w wielu sytuacjach. Jak to zrobić zgodnie z prawem i bez błędów? Sprawdź.

Czym jest podwyższenie kapitału zakładowego?

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. to wartość, która widnieje w umowie spółki oraz w KRS. Stanowi formalną „bazę majątkową” spółki i jednocześnie informację dla kontrahentów o jej minimalnym zapleczu finansowym. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy jest niezbędny do powstania i funkcjonowania spółki, a każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia jego części (proporcjonalnie do liczby udziałów obejmowanych w spółce).

Podwyższenie kapitału zakładowego oznacza zwiększenie tej wartości poprzez wniesienie dodatkowych wkładów przez wspólników lub osoby trzecie. Przekłada się to na zasilenie spółki dodatkowymi pieniędzmi albo składnikami majątku (np. sprzętem, nieruchomością, prawami autorskimi itp.).

Polecamy również: Kapitał zakładowy spółki – co to jest? Jak go wnieść?

Cele i powody powiększenia kapitału spółki

Powiększenie kapitału spółki ma zwykle konkretny cel biznesowy lub strategiczny. Najczęstsze powody to:

• pozyskanie inwestora w zamian za objęcie nowych udziałów (nowego wspólnika),
• potrzeba finansowania inwestycji lub rozwoju,
• chęć poprawy zdolności kredytowej i wiarygodności wobec banków,
• przygotowanie spółki do sprzedaży lub przekształcenia,
• wzmocnienie pozycji negocjacyjnej wobec kontrahentów,
• konieczność spłaty zadłużenia wobec wierzycieli,
• utworzenie kapitału zapasowego na poczet ewentualnych przyszłych strat finansowych.

Zwiększenie kapitału spółki bywa wskazane we wszystkich tych przypadkach i jest możliwe zgodnie z prawem.

Sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego

Istnieją dwie podstawowe metody, przez które następuje podniesienie kapitału zakładowego:

1.      ustanowienie nowych udziałów,

2.      podwyższenie wartości nominalnej już istniejących udziałów.

Wybór ścieżki zależy od sytuacji właścicielskiej oraz zapisów umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zgodnie z umową spółki

Jeśli umowa spółki zawiera zapis pozwalający na podwyższenie kapitału bez jej zmiany, procedura jest prosta. Wówczas wystarczy uchwała wspólników, bez konieczności wizyty u notariusza w celu zmiany treści umowy spółki. Wspólnicy muszą podjąć uchwałę bezwzględną większością głosów oraz złożyć oświadczenia o objęciu nowych udziałów.

To rozwiązanie znacznie przyspiesza i ułatwia podwyższenie kapitału zakładowego, dlatego warto już na etapie zakładania spółki przewidzieć taką możliwość w dokumentach.

Ważne: w tym wariancie nowe udziały mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy.

Podwyższenie kapitału przez zmianę umowy spółki

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje możliwości podniesienia kapitału zakładowego lub ma się to wiązać z dołączeniem nowego wspólnika, trzeba zastosować metodę „standardową”, obejmującą zmianę umowy. To proces bardziej skomplikowany, w którym zwiększenie kapitału spółki wymaga zaangażowania notariusza.

W tym przypadku wspólnicy muszą podjąć uchwałę (większością dwóch trzecich głosów) i zmienić umowę spółki – tylko w taki sposób mogą powstać nowe udziały. O ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowi inaczej, wspólnicy mają pierwszeństwo do ich objęcia. W praktyce oznacza to, że dotychczasowi wspólnicy muszą w większości wyrazić zgodę na dołączenie do spółki nowych wspólników.

Podniesienie kapitału zakładowego w systemie S24

Spółki założone przez system S24 mogą przeprowadzić podniesienie kapitału zakładowego elektronicznie – ale tylko pod warunkiem, że wkłady mają charakter pieniężny. Podniesienie kapitału zakładowego może się w tym przypadku odbyć poprzez utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych. Treść umowy spółki można zmienić przy użyciu wzorca uchwały dostępnego w systemie. Nie jest konieczne zgromadzenie wspólników – głosowanie odbywa się internetowo. Oświadczenie wspólnika o wstąpieniu do spółki lub objęciu nowych udziałów również jest składane online. To duże ułatwienie i wygoda.

Ważne: aby głosowanie wspólników nad zmianą umowy spółki było ważne, każdy z nich musi oddać głos.

Krok po kroku – jak podwyższyć kapitał zakładowy?

Procedura podwyższenia kapitału zakładowego może być podzielona na cztery etapy:

1.      uchwała wspólników,

2.      objęcie udziałów,

3.      wniesienie wkładów,

4.      zgłoszenie do KRS.

Zwiększenie kapitału spółki jest efektywne dopiero z chwilą wpisu do KRS. Jak dokładnie przebiega cały proces?

Uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału

Uchwała o podwyższeniu kapitału spółki musi zostać podjęta większością 2/3 głosów (większością bezwzględną przy uproszczonej procedurze bez zmiany umowy spółki), chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Jeżeli konieczna jest zmiana umowy spółki, uchwała wymaga formy aktu notarialnego. Dokument powinien precyzyjnie określać wysokość podwyższenia, liczbę i wartość nowych udziałów oraz kto ma je objąć. Można w niej zastrzec pierwszeństwo objęcia nowych udziałów dla dotychczasowych wspólników.

Objęcie nowych udziałów przez wspólników

Osoby obejmujące udziały muszą złożyć oświadczenia o ich objęciu. Co istotne, takie oświadczenia wymagają konkretnej formy – przy procedurze uproszczonej jest to forma pisemna, a przy zmianie umowy spółki wymagana jest forma aktu notarialnego. W systemie S24 takie oświadczenia składa się elektronicznie.

Nowe udziały mogą objąć trafić do nowych wspólników tylko wtedy, gdy zostanie zmieniona umowa spółki.

Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału

Objęcie udziałów w spółce wiąże się z wniesieniem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Wkład ten może mieć formę:

• pieniężną – przelew na rachunek spółki,
• niepieniężną (aport) – np. nieruchomość, maszyny, prawa majątkowe (przy czym należy pamiętać, że przy procedurze realizowanej w systemie S24 wymagana jest forma pieniężna)

W przypadku aportu konieczna jest jego rzetelna wycena, ponieważ wpływa on bezpośrednio na wartość kapitału zakładowego. Przy wnoszeniu do kapitału spółki aktywów trudnych w wycenie (jak np. prawa autorskie, całe przedsiębiorstwa, nieruchomości) zazwyczaj wskazane jest skorzystanie z pomocy rzeczoznawcy majątkowego.

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów

Dodatkowym elementem po wniesieniu wkładów jest formalne oświadczenie zarządu, że kapitał został w całości pokryty. Bez tego dokumentu sąd rejestrowy nie dokona wpisu zmiany – to obowiązkowy załącznik do KRS.

Zgłoszenie podwyższenia kapitału do KRS

Zarząd ma 6 miesięcy na zgłoszenie zmiany przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24. Co istotne, podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS.

Do wniosku należy dołączyć komplet dokumentów: uchwały, oświadczenia wspólników, oświadczenie zarządu oraz tekst jednolity umowy spółki. Potrzebne będzie także potwierdzenie dokonania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (350 zł przy zgłoszeniu przez Portal Rejestrów Sądowych lub 300 zł przy zgłoszeniu przez S24.

Podatki przy podwyższeniu kapitału zakładowego

Podwyższenie wiąże się z obowiązkiem zapłaty PCC w wysokości 0,5% od wartości wkładów powiększających kapitał. Od tej kwoty odejmuje się koszty (opłaty notarialne, opłata za wpis i jego ogłoszenie itp.). Deklarację PCC-3 należy złożyć w ciągu 14 dni od podjęcia uchwały. Podatnikiem jest w tym przypadku spółka.

W praktyce kwotę podatku najczęściej pobiera notariusz przy przeprowadzaniu czynności związanych ze sporządzeniem nowej umowy spółki. Jeśli podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się, z pominięciem notariusza, spółka musi sama złożyć deklarację i zapłacić podatek w urzędzie skarbowym.

Dowiedz się więcej: Pamiętaj o podatku PCC

Jak skutecznie podwyższyć kapitał w spółce z o.o.?

Aby zwiększenie kapitału spółki było ważne i skuteczne, zadbaj o właściwą procedurę oraz kolejność działań. W pierwszej kolejności sprawdź zapisy umowy spółki – jeżeli pozwalają na podwyższenie kapitału zakładowego, można zastosować uproszczoną procedurę. Następnie zadbaj o poprawną uchwałę, oświadczenia, prawidłowe wniesienie wkładów i zgłoszenie w KRS wraz z kompletem dokumentów. Nie zapomnij też o podatku PCC.

Dobrze przeprowadzone powiększenie kapitału spółki wzmacnia jej pozycję finansową, ułatwia rozmowy z inwestorami i buduje wiarygodność na rynku. Choć formalności jest sporo, uporządkowane działanie pozwala przejść przez cały proces sprawnie i bezpiecznie. Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia? Sprawdź naszą ofertę księgowości dla spółek!

Źródła

• https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf